公司将股权转让给自然人以偿还债务。自然人是否需要缴纳个人所得税？

如何节省股权转让税？这9个程序可供参考！

近年来，随着并购等交易的增多，股权转让也越来越多。公司成功上市后，大部分通过股权转让成为亿万富翁。在此背景下，税务机关加强了对限制性股票等股权转让的税务稽查，股权转让涉税事项不能再像以往那样“任性”。

一、股权转让税务筹划的基本正确操作方法

对于个人，税法还区分了自然人与其他个人（合伙人、独资企业等），自然人的股权转让是按具体情况收取的，所以比较起来，规划个人股权转让的空间会更小。无论是企业还是个人，股权转让过程中都会出现各种“税务筹划”。

[典型的“税收筹资计划”]

1、阴阳合约。顾名思义，实际交易和提交给税务机关的合同是两个不同的合同，一般是向税务机关提交一份以公允价格转让的合同。

2、错误评估。在转让标的房地产占比较大的情况下，可以通过虚假的资产评估报告降低转让标的价值，降低所得税。

3、没有预扣税和报税。这也是一种“税收筹划”吗？没错，特别是在税务机关和工商信息不畅的情况下，个人股权转让中，有扣缴义务人的机构或个人不代扣代缴，纳税人不进行纳税申报。 ,蒙混过关。

4、创建虚假交易。在股权转让前，让与方与受让方签订其他交易合同，如贷款等，以抵销交易并转移资金。

上述“税务筹划”不仅涉嫌违反公司法、会计法、评估法等，而且还触犯了税法，属于典型的非法筹划。这些方式之所以能够成功，主要有两个原因：一是收款人和收款方之间的信息不对称；二是金融机构资金监管存在漏洞。

目前这两个空间已经被大大压缩了。一是金三的引入以及税务局与政府相关职能部门信息交流的制度化，大大提高了税务机关的信息收集能力。

二是国家加强资金监管，大额资金境内外转移需要面临包括税收在内的层层审查。

在此背景下，传统的“税务筹划”即将结束，有必要寻求合法的税务筹划方式。

【法律税务筹划办法】

1、以正当理由低价转让个人股权。什么是“正当理由”，国家税务总局公告2014年第67号给出的四种情况，典型例子有：相关法律、政府文件或企业章程，并有相关材料充分证明转让价格合理、真实。企业职工所持有的不能对外转让的股权的内部转让。

低价转让股权本质上是为了让交易价值更加真实。需要注意的是，这种情况适合具体企业，提交的材料要符合实际。

2、适当使用“批准”方法。 67号文第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值证明，无法正确计算股权原值的，主管税务机关应当核实股权的原值。”不过，至于核对方式，并没有具体规定，实际给当地税务机关。从以往的做法来看，比如陕西税务机关会结合验资报告、银行确认函、银行存款日记账、实收资本（股本）账簿记录、公司章程等进行审核比较验证原始值。海南省将按照申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

3、变更被转让公司的注册地以获得税收优惠或补贴。为招商引资，发展区域经济，国家和地方出台了一系列区域性税收优惠政策，大部分经济开发区出台了财政退税政策。各地出台的区域性税收优惠政策或财政退税政策，实际上降低了实际税负率。 2010年以来，针对上市公司限售股减持，出现了所谓的“鹰潭模式”和“林芝模式”。

4、综合考虑企业所得税和个人所得税。对于间接持股的股东，应综合考虑企业所得税和个税，而不是个税。可以积极争取产业和区域优惠政策，降低企业所得税负担，降低个人整体税负。

那么如何合理降低股权转让的税负呢？我们用下面的案例来说明：

二、案例

假设A公司投资M公司的初​​始投资成本为6000万元，占M公司60%的股份%，B公司出资4000万元，占M公司40%的股份， A公司拟将其全部股份转让给自然人C。自然人C持有N公司的股权。股权转让前，M公司未分配利润5000万元，盈余公积5000万元。 2018年，A公司将其全部股份以1.3亿元转让给自然人C。

A公司的股权转让方案有九种：

第一种选择：直接股权转让

A公司股权转让收入=13000-6000=70亿。应交企业所得税=7000万×25%=1750万元（万元），A公司在M公司的未分配利润和盈余公积不能直接扣除。

方案二：先分红，后转账

M公司先分红，A公司按持股比例可分得5000×60%=3000（万元）。 A公司股权转让收入为1.3亿元-3000万元=10000（万元）。 A公司获得3000万元免税红利，股权转让收入=10000-6000=4000（万元），股权转让收入企业所得税=4000×25%=1000（万元），相比第一个方案，减税750万元。

方案三：先分配股利，再将盈余公积转增资本，再转入

M 公司首先分配股息。盈余公积不能分配，盈余公积转增资本的方式可以增加股权的计税基础，减轻税负。 《公司法》第167条规定，在分配当年税后利润时，应当提取利润的10%计入公司法定公积金。公司法定公积金累计达到公司注册资本50%以上的，不得再提取。因此，M公司的盈余公积为5000万元收到比特币转让遗产交税，正好是1亿元注册资本的50%。 《公司法》第一百六十九条规定，法定公积金转增资本时，公积金不得低于转增前公司注册资本的25%。因此，M公司可以将盈余公积2500万元转增资本。转制后，公司注册资本增加至1.25亿元，其中A公司投资成本为6000+2500×60%=7500（万元）。

因此，A公司股权转让收入=10000-7500=2500（万元），应交企业所得税=2500×25%=625（万元），小于第一方案。缴纳的税款为1075万元，比方案二少了375万元。

第四种选择：先撤资，后增资

A公司与B公司达成协议，根据《公司法》的规定，先从M公司提取60%的出资。在获得1.3亿元补偿后，自然人C与M公司签订增资协议，约定C出资13000元，占M公司60%股权。根据2011年第34号公告国家税务总局，A公司收到的1.3亿元补偿款，其中6000万元计为收回投资本金，不缴纳企业所得税，按原公司60%的出资比例收取。 M公司的盈余公积及未付余额。分配利润的份额（5000+5000）*60%=6000万确认为股利收入，不缴纳企业所得税，其余13000-6000-6000=1000确认为股权转让收入，应缴纳企业所得税1000*25%=250万元。C的出资不涉及除增资印花税外的其他税项。

第五种方案：清算分红（第三方案的极端化）

如果A公司是B公司的关联方，B公司同意不参与分红，清算分红可以用来避税。根据《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴出资的比例分享股利；公司增资时，股东有权按照实缴出资比例认缴出资。但全体股东同意不按照出资比例​​分配股利或不分享出资比例。优先认缴出资的除外。即一般情况下，按照持股比例分配股利，但全体股东也可以同意支付股利。

因此，M公司修改了公司章程，规定A公司可以优先分红，公司章程规定A公司可以优先分红至5000万元。公司盈利后，B公司将派发股息。由于公司分红5000万元，约定A公司承担全部股利，A公司派发5000万元股利。之后股权转让价格变为13000-5000=8000（万元），再将盈余公积2500万元转为资本，A公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）。人民币）

因此收到比特币转让遗产交税，与方案一相比，A公司股权转让收入=8000-7500=500（万元），应交企业所得税=500×25%=1.25（万元）比方案二节税1625万元，比方案三节税875万元，比方案四节税250万元，比方案四节税125万元。

第六A计划：延迟纳税时间

国税函[2010]79号文件规定，股权转让收益的实现，应在转让协议生效并完成股权变更手续时予以确认。股权转让收入扣除取得股权的成本后为股权转让收入。国家税务总局2010年第19号公告规定：转让企业取得的财产（包括各项资产、股权、债权等）所得、债务重组所得、受让所得捐赠、不可偿还的应付收入等，无论是货币形式还是非货币形式，除另有规定外，均应在收入确认年度计入企业所得税年度计算缴纳。 .

可见，对于股权转让，税法注重转让的法律形式，在完成股权变更手续后产生纳税义务。因此，在股权转让款分期收取的情况下，企业可以约定由获得全部或大部分股权​​转让款的一方办理股权变更手续。这可能会延迟缴纳企业所得税。虽然纳税总额没有减少，但资金的使用价值是一个必须考虑的方面，尤其是对于现金流紧张的公司。

第七种选择：股权投资

财税[2014]116号《关于印发非货币性资产投资所得税政策的通知》居民企业第一条（以下简称外商投资非货币性资产转让非货币性资产取得的收入） -货币性资产可在不超过5年的期限内分期计入当年应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

所以如果A公司在转让股权后拟投资自然人C目前投资的N公司，则可以将其持有的M公司股权投资于N公司。需要，平均可以在5年内支付。

第八方案：股权收购/股权置换

如果A公司拟投资N公司，该公司目前由自然人C在股权转让后投资。那么，A公司与自然人C之间，可以采取“公司重组-股权收购”的方式进行避税。即A公司将M公司持有的股份换成自然人C持有N公司的股份。财税[2009]59号文第五条同时满足以下条件的，适用特殊税收处理规定: 税收是主要目的。

(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。

(三)企业重组后连续12个月内重组资产原有实质性经营活动不发生变化。

(四)重组交易对价涉及的股权支付金额符合本通知规定(85%)。

(五)在公司重组中取得股权支付的原大股东，在重组后连续12个月内不得转让取得的股权。

因此，只要自然人C以持有N公司的股权为对价收购A公司持有的M公司60%的股权，就可以适用特殊税收处理规定，A公司免征为出售 M 公司股权支付公司股权。所得税。这样既可以实现规划的产业，又可以避免现金流出和纳税。当然，当税务机关对拟定商业交易的实质进行审查时，该计划也有可能被否决。因此，该方案能否成功，取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

第九个方案：业务分离→业务合并→利润分配

使用这种方法，第一步是拆分M公司，A公司持有X公司，B公司持有Y公司。第二步，N公司吸收合并X公司，X公司注销，A公司持有第三步，N公司修改公司章程，只向A公司分配股利，A公司一次性获得现金流。根据财税[2009]59号，N公司吸收合并X公司后，只要A公司收购的N公司股权占N公司支付总额的对价比例达到85%，则进行特殊税务处理可以申请，免征企业所得税。当然，税务机关在审查拟定商业交易的实质时，可能不会批准该计划，所以该计划是否成功，取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。

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